Veel ondernemingen brengen hun diverse activiteiten onder in verschillende bv’s. Het is dan wel zaak om periodiek deze structuur op te schonen. Aangekondigde nieuwe wetgeving zorgt ervoor dat u deze opschoonactie het best binnenkort kunt uitvoeren.
Werken met een bv-structuur?
Het ondernemen via verschillende vennootschappen zorgt ervoor dat uw ondernemingen elkaar niet negatief beïnvloeden. Door hiertussen een goede scheiding aan te brengen en verschillende vennootschappen te gebruiken, kunnen schuldeisers niet zomaar aanspraak maken op de bezittingen van andere ondernemingen.
Opschonen
Iedere nieuwe vennootschap betekent wel een nieuwe afzonderlijke administratie. Zodoende moet er ook geen wildgroei ontstaan. Het is raadzaam uw bv-structuur periodiek op te schonen en overbodige vennootschappen te liquideren.
Tip! Naast de besparing aan administratieve lasten levert opschonen mogelijk ook een aftrekpost op via de liquidatieverliesregeling voor de bv die de aandelen houdt.
Tip! Ga hiervoor na wat het opgeofferde bedrag van de te liquideren vennootschap is. Na liquidatie mag dit bedrag (minus eventuele liquidatie-uitkeringen) als verlies door de aandeelhouder van de bv worden genomen.
Turboliquidatie
De snelste en goedkoopste manier om een vennootschap te beëindigen, is via een zogenaamde ‘turboliquidatie’. Wilt u hiervan gebruikmaken, dan moet er sprake zijn van een vennootschap zonder baten. De bv mag zodoende geen bezittingen hebben, zoals liquide middelen of vorderingen. Is dit wel zo, dan dienen deze eerst te worden aangewend om de schulden af te lossen. Zijn er geen schulden, dan kunnen de bezittingen als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouder tot maximaal het bedrag van het geplaatste kapitaal. Om dat vervolgens ook uitgekeerd te krijgen, zal het nodig zijn om kapitaal terug te betalen.
Afhankelijk van de statuten van de bv zal hiervoor een aparte procedure doorlopen moeten worden.
Bv’s die ‘oude’ statuten hebben – statuten van voor 1-10-2012 – hebben vaak nog de procedure in hun statuten staan, zoals die destijds in de wet stond. Het kan zijn dat daarom die procedure toch nog steeds moet worden doorlopen, ondanks de wetswijziging.
Tip! Alternatief (en sneller) is dan de statuten eerst ‘flex-bv’-waardig te maken. Dan kan het gestorte kapitaal wel uitgekeerd worden. Bij flex-bv’s kan, naast het besluit tot uitkering van dividend, volstaan worden met een besluit tot uitkering van het gestorte kapitaal. Daarmee is de bv dan leeg en kan die geliquideerd worden via de turboliquidatie.
Snel en eenvoudig
In ieder geval is er (met of zonder aflossing of uitkering) uiteindelijk sprake van een vennootschap zonder bezittingen. Deze kunt u turboliquideren. Dit betekent dat er enkel door de algemene vergadering van aandeelhouders een besluit tot ontbinding hoeft te worden genomen. Dan dient de ontbinding te worden ingeschreven bij de KvK en ‘Klaar is Kees’!
Let op! Het feit dat de vennootschap mogelijk nog over (kleine) schuldeisers beschikt, is niet van belang. Deze vissen weliswaar achter het net, maar er was toch geen vermogen meer om zich op te verhalen. Wel kunnen deze schuldeisers bezwaar maken tegen deze liquidatie. U moet dus wel zeker zijn van het feit dat er geen baten meer zijn en die ook niet meer zijn te verwachten. Ook moet de vennootschap op een juiste wijze leeg gemaakt zijn. Anders loopt u mogelijk tegen bestuurdersaansprakelijkheid op. Het mooiste is dan ook om de bv te liquideren in overleg met de schuldeisers.
Zonder vereffening
De procedure van turboliquidatie is een stuk sneller en goedkoper dan een reguliere liquidatieprocedure. In het laatste geval bent u namelijk verplicht om het vermogen van de bv te vereffenen, een vereffenaar aan te wijzen, de liquidatie te publiceren en diverse zaken te regelen bij de KvK.
Waarom nu?
Recentelijk maakte minister Dekker bekend dat de regeling voor turboliquidatie wordt aangepast. Naar zijn mening verdient de rechtsbescherming van schuldeisers verbetering. Dit wil men allereerst bereiken via een bredere bekendmaking van de liquidatie (verplichte publicatie). Daarnaast moet de toegankelijkheid van informatie over de liquidatie worden verbeterd.
Vanaf 2020 complexer
In de loop van 2020 wil de minister hiervoor een wetswijziging ter consultatie aanbieden. Ondanks dat nog niet geheel duidelijk is hoe de wet exact wordt aangepast, is het duidelijk dat turboliquideren complexer en duurder gaat worden. Onderneem dus op tijd actie, wellicht maar meteen per einde boekjaar.
De eenvoudige turboliquidatie wordt door nieuwe wetgeving minder eenvoudig. Als u in 2019 vennootschappen nog laat liquideren, ‘profiteert’ u nog van de huidige regeling en hoeft u ook geen nieuw boekjaar te starten.
